Raport 13/2022

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A. („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 14 czerwca 2022 r. pomiędzy Spółką jako kupującą oraz Eden Investment S.à r.l. (spółką kontrolowaną przez alternatywną firmę inwestycyjną Investcorp) i spółką Stefan Schüffler Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) jako sprzedającymi („Sprzedający”) umowy nabycia udziałów dotyczącej nabycia przez Spółkę 25.000 udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego w spółce Spoonbill Holding GmbH oraz pośrednio 100% udziałów w spółkach Spoonbill GmbH, softgarden e-recruiting GmbH i absence.io GmbH („Umowa”) („Transakcja”).

Umowa przewiduje, że zamknięcie Transakcji, podczas którego dostarczone mają zostać dokumenty lub dokonane czynności wskazane w Umowie, nastąpi do dnia 27 czerwca 2022 r. W przypadku, gdy zamknięcie transakcji nie nastąpi w terminie 3 dni kalendarzowych od wskazanej wyżej daty, każdej ze stron Umowy przysługuje prawo odstąpienia od niej, chyba że niewykonanie obowiązku znajduje się pod kontrolą strony zamierzającej skorzystać z prawa odstąpienia.

Zgodnie z Umową łączna cena sprzedaży wynosi 117.641.107 EUR (przy założeniu, że zamknięcie transakcji nastąpi w dniu 27 czerwca 2022 r.). W związku z tym, że mechanizm ustalenia ceny sprzedaży uzależniony został od daty zamknięcia Transakcji, w przypadku przesunięcia tej daty, łączna cena sprzedaży może ulec zmianie. Tytuł prawny do nabywanych udziałów przejdzie na Spółkę w momencie zapłaty ceny sprzedaży. Cenę sprzedaży Spółka zamierza sfinansować częściowo ze środków własnych oraz w pozostałej części z kredytu bankowego otrzymanego na podstawie umowy kredytowej, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2022.

Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia, w tym (i) oświadczenia i zapewnienia Sprzedających, (ii) zobowiązania Sprzedających do zapewnienia, że określone w Umowie rozliczenia pomiędzy nabywanymi spółkami a Sprzedającymi oraz ich podmiotami powiązanymi nie były dokonywane w okresie od dnia 31 grudnia 2021 r. do dnia podpisania Umowy oraz nie będą dokonywane także w okresie od dnia podpisania Umowy do dnia zamknięcia Transakcji oraz (iii) zobowiązania Sprzedających do zapewnienia, że w okresie od dnia podpisania Umowy do dnia zamknięcia Transakcji nabywane spółki będą prowadziły działalność w zwykłym toku. Ponadto, Umowa zawiera zobowiązania dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej dla spółki Stefan Schüffler Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) i jej podmiotów powiązanych w okresie dwóch lat od dnia podpisania Umowy, jak również zobowiązanie Sprzedających dotyczące zakazu pozyskiwania pracowników nabywanych spółek w tym samym okresie. Umowa podlega prawu niemieckiemu.

W celu zabezpieczenia ewentualnych ryzyk związanych z Transakcją, oświadczenia i zapewnienia Sprzedających złożone w Umowie zostały objęte ubezpieczeniem odpowiedzialności z tytułu zapewnień i oświadczeń (tzw. warranty and indemnity insurance). Stosowna polisa została wystawiona w dniu podpisania Umowy.

Spoonbill Holding GmbH jest między innymi właścicielem softgarden e-recruiting GmbH, wiodącego systemu ATS (ang. Applicant Tracking System), wspierającego prowadzenie procesów rekrutacyjnych oraz umożliwiającego automatyczne publikowanie ofert pracy na kilkuset stronach z ofertami pracy, oraz absence.io GmbH, oferującego zwinne oprogramowanie HR dla sektora małych i średnich przedsiębiorstw, wspierające efektywne i transparentne procesy zarządzania czasem pracy i nieobecnościami.

Nabycie spółki softgarden e-recruiting GmbH stanowi element realizacji strategii rozwoju grupy kapitałowej Spółki i ma na celu umocnienie pozycji Grupy Pracuj jako czołowego gracza rynku rekrutacji online, szczególnie w Europie Środkowej i Wschodniej oraz regionie DACH.